陕西省盐业条例
陕西省人大常委会
陕西省盐业条例
2003年4月2日陕西省第十届人民代表大会常务委员会第三次会议通过
目 录
第一章 总 则
第二章 盐资源开发和保护
第三章 食盐经营
第四章 两碱工业用盐和其他工业用盐经营
第五章 监督管理
第六章 法律责任
第七章 附 则
第一章 总 则
第一条 为了规范盐业经营、管理行为，保护和合理开发利用盐资源，保证食盐专营，保护公民身体健康，根据国家有关法律、法规，结合本省实际，制定本条例。
第二条 在本省行政区域内从事盐资源开发，盐产品生产、储存、运输、购销和盐业管理活动，适用本条例。
第三条 本条例所称盐产品，包括食盐、两碱工业用盐、其他工业用盐。
食盐是指直接食用和制作食品、副食品以及渔业、畜牧业使用的加碘盐和非加碘盐。
两碱工业用盐是指用于生产纯碱、烧碱的原料盐。
其他工业用盐是指两碱工业用盐以外的包括制革、肥皂、制冰冷藏、锅炉软水等生产和加工用盐。
食盐和其他工业用盐执行国家和省物价行政主管部门核定的价格。
第四条 县级以上人民政府应当将食盐加碘消除碘缺乏危害工作纳入国民经济和社会发展计划，并组织实施。
第五条 省人民政府授权的盐业主管机构负责全省盐业管理工作。
设区的市、县（市、区）人民政府授权的盐业主管机构，在上级盐业主管机构指导下，负责本行政区域内的盐业管理工作。
卫生、工商、质量技术监督、国土资源、公安、交通、物价等行政主管部门和铁路部门应当按照各自职责做好盐业管理工作。
第六条 各级人民政府及盐业主管机构，应当加强食盐加碘消除碘缺乏危害的宣传，普及安全卫生用盐知识，指导公民科学用盐。
广播、电视、报纸等传播媒介应当开展食盐加碘消除碘缺乏危害的公益宣传。
第二章 盐资源开发和保护
第七条 盐资源属于国家所有。
盐资源开发和保护，遵循统一规划、有效保护、合理开发、综合利用的原则。
第八条 开发盐资源和开办制盐企业，应当经省盐业主管机构审查同意，报省人民政府批准。
开采矿盐的，还必须领取采矿许可证。
制盐企业扩大生产规模，应当经省盐业主管机构审查同意。
禁止擅自开采、侵占盐资源。
禁止利用平锅等国家明令淘汰的落后设备和工艺制盐。
第九条 勘查、开采单位在作业中发现盐矿资源的，应当采取保护措施，防止盐资源流失，并及时报告县级以上盐业主管机构和国土资源行政主管部门。
第十条 根据盐资源的分布和开发生产的需要，划定盐场保护区。盐场保护区的范围，由省盐业主管机构会同省国土资源行政主管部门提出方案，报省人民政府批准。
第十一条 在盐场保护区内禁止下列行为：
（一）破坏防护林带、植被和其他防护设施；
（二）放牧、取土、取沙；
（三）排放废水，倾倒垃圾、废渣；
（四）危害盐场保护区的其他行为。
第三章 食盐经营
第十二条 食盐实行国家专营管理。
省盐业主管机构按照国家下达的年度计划，指导食盐的生产和供应。
第十三条 食盐实行国家定点生产制度。
食盐定点生产企业必须按照国家食盐质量标准和卫生标准生产食盐，未达到国家食盐质量标准和卫生标准的食盐不得出厂。
禁止非食盐定点生产企业生产食盐。
第十四条 在食盐中添加营养强化剂、药物及微量元素，应当经省卫生行政主管部门和省盐业主管机构批准，并明确适用和销售范围。
在省卫生行政主管部门确定的大骨节病区和克山病区，由省盐业主管机构组织生产和供应硒碘盐。
不宜食用加碘食盐的，可持医疗机构出具的证明，到当地食盐批发企业购买非碘食盐。
第十五条 食盐批发实行许可证制度。
经营食盐批发业务的，应当向所在地设区的市盐业主管机构提出申请，经省盐业主管机构审查批准，并核发食盐批发许可证。
省盐业主管机构对食盐批发许可证实行年检。
未取得食盐批发许可证的，不得经营食盐批发业务。
第十六条 经营食盐批发业务应当具备下列条件：
（一）与其经营规模相适应的注册资本；
（二）与其经营规模相适应的场所；
（三）符合国家规定的加工、仓储设施；
（四）食盐含碘量的检测手段。
第十七条 食盐批发企业根据年度计划和市场需求，从核定的渠道购进食盐，并在批发许可证核定的地域范围经营批发业务。
食盐批发企业不得从非核定的渠道购进食盐或者在非核定的地域范围经营批发业务。
第十八条 食盐批发企业向食盐零售经营者批发的食盐必须是小包装的食盐。
食盐小包装使用全省统一的注册商标和防伪标志，由省盐业主管机构监制。
禁止擅自生产、购进、销售食盐小包装和防伪标志。
第十九条 食盐零售实行登记制度。
取得副食品工商营业执照的经营者，向当地盐业主管机构登记后均可经营食盐零售业务。
盐业主管机构应当在受理登记后，对符合条件的，应当予以登记，发给食盐专营零售证。盐业主管机构发给食盐专营零售证，除收取工本费外不得收取其他费用。食盐专营零售证由省盐业主管机构统一印制。
未取得食盐专营零售证的不得经营食盐零售业务。
第二十条 食盐零售经营者凭食盐专营零售证从盐业主管机构核定的食盐批发企业购进小包装食盐。
食盐零售经营者不得从盐业主管机构核定的食盐批发企业以外的渠道购进食盐。
食盐零售经营者应当将食盐专营零售证放置在经营场所的醒目位置。不经营食盐零售业务时应当将食盐专营零售证交回发证单位。
第二十一条 食品、副食品加工企业可以凭营业执照从当地食盐批发企业购进大包装食盐；食盐用量较大的渔业、畜牧业企业和养殖专业户可以直接从当地食盐批发企业购进大包装食盐。
购进的大包装食盐不得转让、倒卖。
禁止食品、副食品加工企业，渔业、畜牧业企业和养殖专业户从食盐批发企业、食盐零售经营者以外的渠道购进盐产品。
第二十二条 食盐运输实行准运证制度。
跨省运输食盐应当持有国家盐业主管机构核发的准运证；省内从食盐生产企业向食盐批发企业运输食盐，应当持有省盐业主管机构核发的准运证。
未取得食盐准运证的不得运输食盐。
第二十三条 禁止伪造、涂改、转让食盐定点生产企业证书、食盐批发许可证、食盐专营零售证、食盐准运证。
第二十四条 禁止将下列盐产品作为食盐销售：
（一）原盐、散碘盐、不合格碘盐；
（二）土盐、硝盐、液体盐、平锅盐；
（三）工业废渣、废液制盐；
（四）不符合包装标准的食盐；
（五）两碱工业用盐和其他工业用盐；
（六）其他非食盐产品。
禁止非盐业经营企业加工、储存盐产品。
第四章 两碱工业用盐和其他工业用盐经营
第二十五条 两碱工业用盐实行合同订货。
生产企业购进的两碱工业用盐只限于生产纯碱、烧碱原料使用，不得转作其他工业用盐。
第二十六条 其他工业用盐由食盐批发企业组织供应，使用其他工业用盐的单位或者个人应当从当地食盐批发企业购进。
食盐批发企业根据市场需要制定其他工业用盐购销计划并经省盐业主管机构同意后实施。
第二十七条 两碱工业用盐和其他工业用盐的包装物必须有明显的工业用盐标志，并标明不得食用。
第二十八条 生产化工产品产生的以氯化钠为主的工业副产盐，作为其他工业用盐销售的，必须纳入全省计划统一购销。
第二十九条 在本省范围内运输其他工业用盐的，必须持有本省食盐批发企业的发盐凭证；从本省运出或者从省外运进本省的其他工业用盐的，必须持有本省盐业主管机构签发的准运证。
未取得发盐凭证、准运证的，不得运输其他工业用盐。
第五章 监督管理
第三十条 县级以上盐业主管机构在监督检查时，行使下列职权：
（一）对本辖区内涉盐产品及其包装物的生产、储存、销售场所进行检查；
（二）对涉盐违法行为的当事人进行调查、询问；
（三）查阅、抄录、复制和提取涉盐违法案件的文件、票据及有关证明材料；
（四）对涉盐违法行为进行行政处罚；
（五）法律、法规、规章授予的其他职权。
第三十一条 设区的市、县（市、区）盐业主管机构在行政执法中，发现重大的涉盐违法行为，报经上一级盐业主管机构批准，可以对涉案的生产加工设备、盐产品及其他涉案物品进行查封、扣押。采取扣押措施的应当向当事人出具扣押清单。
盐业主管机构在采取查封、扣押措施后，应当在七个工作日内做出行政处理决定；案情复杂逾期不能结案的，经省盐业主管机构同意可以延长五个工作日。
第三十二条 盐业主管机构及其行政执法人员在监督检查时，应当履行下列义务：
（一）依照法定的职权和程序进行执法检查和处罚；
（二）为举报涉盐违法行为的单位和个人保守秘密；
（三）保守被调查单位的商业秘密。
第三十三条 盐业主管机构与盐业经营企业应当政企分离。盐业主管机构及其行政执法人员不得参与盐业经营活动。
第六章 法律责任
第三十四条 违反本条例第八条第三款、第四款，第十三条第三款，第二十五条规定的，由县级以上盐业主管机构责令停止违法行为，没收违法物品、违法所得，并处一万元以上五万元以下罚款；情节严重的，并处五万元以上十万元以下罚款。
第三十五条 违反本条例第八条第五款、第二十一条第二款规定的，由县级以上盐业主管机构责令停止违法行为，没收违法物品、违法所得，可并处五百元以上五千元以下罚款。
第三十六条 违反本条例第十一条规定的，由县级以上盐业主管机构责令恢复原状、消除危害后果，给予警告，可并处一千元以上一万元以下罚款。
第三十七条 违反本条例第十五条第四款规定的，由县级以上盐业主管机构责令停止违法行为，没收违法盐产品、违法所得，可并处违法经营的食盐价值额一倍以上三倍以下的罚款。
第三十八条 违反本条例第十九条第四款规定，由县级以上盐业主管机构责令改正，给予警告。
第三十九条 违反本条例第二十条第二款、第二十一条第三款、第二十六条第一款规定的，由县级以上盐业主管机构责令停止违法行为，没收违法盐产品、违法所得，可并处违法购进的盐产品价值额一倍以上三倍以下罚款。
第四十条 违反本条例第二十二条第三款、第二十九条第二款规定的，由县级以上盐业主管机构没收违法运输的盐产品，对货主处以违法运输的盐产品价值额一倍以上三倍以下的罚款，对承运人处以违法所得一倍以上三倍以下的罚款。
第四十一条 违反本条例第二十四条第一款规定，由县级以上盐业主管机构责令停止违法行为，没收违法盐产品、违法所得，可并处违法所得额一倍以上五倍以下罚款。
违反本条例第二十四条第二款规定，由县级以上盐业主管机构没收违法盐产品，并处违法盐产品价值额一倍以上五倍以下的罚款。
第四十二条 违反本条例规定的其他行为，法律、法规有处罚规定的，从其规定。
第四十三条 依照本条例规定，作出对单位处两万元以上罚款、对个人处两千元以上罚款，吊销食盐批发许可证的处罚决定之前，应当告知当事人有权要求举行听证。
第四十四条 当事人对处罚决定不服的，可以依法申请行政复议或者向人民法院提起行政诉讼。当事人逾期不申请复议、不提起诉讼又不履行行政处罚决定的，由做出处罚决定的盐业主管机构申请人民法院强制执行。
第四十五条 盐业主管机构工作人员滥用职权、弄虚作假、徇私舞弊、玩忽职守，由所在单位或者上级主管部门给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第七章 附 则
第四十六条 本条例自2003年5月1日起施行。
上市公司私有化
环球律师事务所 刘成伟 lexway@mail.com
前言
上市公司私有化 (Privatization)，是指对上市公司（目标公司）拥有控制权的股东（持股30%或以上）或其一致行动人（如其全资子公司），以终止目标公司的上市地位为目的，通过向目标公司的独立股东（控制权股东或其一致行动人以外的少数股东）进行要约收购使得目标公司的股权分布不再符合上市要求，或者通过对目标公司进行吸收合并并将目标公司注销，或者基于资本重组考虑而通过计划安排（a scheme of arrangements）注销公众股东所持股份等方式，所进行的上市公司并购活动。
就A股公司而言，该等私有化通常要受《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司持股变动信息披露管理办法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》以及《上市公司股东大会规则》等法规的约束。就H股公司而言，除了要受国内相关适用法律的约束以外，该等私有化还要受《公司条例》、香港证监会《公司收购、合并及股份购回守则》以及香港联交所《主板上市规则》或《创业板上市规则》等相关条款的规管。如果目标公司已发行美国存托证（ADR），则尚需受美国法律的管辖。例如，中石油（0857.HK）对吉林化工（0368.HK）的私有化过程中，就涉及到吉林化工发行的A股、H股以及ADR，因此要受三地的法律约束及监管。
通过附先决条件的要约收购实现私有化
控制权股东或其一致行动人（以下统称收购人或要约人），可以通过向目标公司的全体独立股东发出收购要约，将上市公司私有化。鉴于该等要约是以终止目标公司的上市地位为目的，因此通常附有一个重要的生效要件：于要约到期日，未登记预受要约的独立股东所持公司股票量低于上市标准所要求的最低公众持股量。关于最低公众持股量，《证券法》第50条的要求为：公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。因此，对于A股公司而言，欲实现目标公司的私有化，收购人在收购完成后需要合共持有目标公司75％（对于股本总额超过4亿元的为90％）或以上的股份。
例如，中石油在其对锦州石化（000763）的收购要约中，以及中石化（0386.HK）在其对扬子石化（000866）、齐鲁石化（600002）及中原油气（000956）的收购要约中，均将其要约生效条件约定为：于要约到期日，登记公司临时保管的预受要约的目标公司股票数量与收购人已经持有的目标公司股票数量之和，占目标公司总股本的比例超过90％。因为前述四家目标公司的各自总股本均超过人民币4亿元，因此各自的公众持股比例需要低于10％才能实现终止目标公司上市地位的目的。而在中石化对石油大明（000406）的收购中，由于石油大明的总股本低于人民币4亿元，因此中石化只要合共持有石油大明75％以上的股份，即可实现终止石油大明的上市地位的目的。由此，在中石化对石油大明流通股的收购要约中，中石化将其要约的生效条件设定为：于要约到期日，未被登记公司临时保管的石油大明流通股股票数量占石油大明总股本的比例低于25％。
而就H股公司的私有化而言，收购要约的生效条件除包含类似上述有关收购将使得最低公众持股量低于上市标准（见香港联交所《主板上市规则》第8.08条以及《创业板上市规则》第11.23条）的要求以外，该等H股的收购要约通常还需以独立股东通过特别决议批准目标公司终止上市地位为条件。例如，中石油对吉林化工H股的收购要约的生效要件之一便是，H股独立股东批准吉林化工终止上市地位。
根据香港联交所《主板上市规则》第六章及《创业板上市规则》第九章有关终止上市的规定，以及香港证监会《公司收购及合并守则》规则2的相关规定，H股独立股东批准目标公司终止上市地位的决议需符合如下条件方获通过：（a）出席会议的独立股东所持表决权的75％或以上同意；（b）就该决议所投的反对票不超过全部独立股东（包括未出席会议者）所持表决权的10％；以及（c）对于未接受要约的独立股东所持股份，收购人有权行使并正在行使强制性收购（compulsory acquisition）的权利。根据《公司收购及合并守则》第2.11条的相关规定，收购人取得强制性收购权利的条件是：收购人通过要约而受让的股份数及最初要约发出后4个月内收购人所陆续购买的股份数之和达到全部独立股东所持股份数的90％。对于前述条件，鉴于(c)项要求的实现对于收购人而言不确定性风险非常大，因此实践中收购人通常会请求香港证监会执行人员豁免该项要求。例如，中石油在其对吉林化工的收购中即取得了该项豁免。取得该项豁免后，收购人可以在不享有强制性收购权利的情况下（即所要约收购股份尚未达到全部独立股东所持股份90％时），即可使得H股独立股东通过批准目标公司终止上市地位的决议，只要前述（a）（b）项条件同时获得满足。
在目前的A股适用法律中，对于未接受要约的独立股东所持股份，并未要求收购人须取得对该等股份的强制性收购权利（即要求接受要约的独立股东所持股份达到全部独立股东所持股份的一定比例）。其实，就目前A股适用法律总体来看，不仅没有有关收购人须取得强制性收购权利的条件限制，也不存在需要目标公司A股独立股东通过有关终止上市的决议的类似要求（正在修订中的《上市公司收购管理办法》则在考虑增加类似要求）。只要要约生效后目标公司的最低公众持股量低于《证券法》第50条的要求，目标公司即可根据交易所的上市规则提出终止其上市地位的申请。尽管如此，《证券法》第97条同时明确，目标公司终止上市后仍持有目标公司股份的独立股东，有权要求收购人以收购要约的同等条件收购其所持剩余股份。
另外需要提及的是，理论上来看，根据新《证券法》第88条的规定，收购人基于成本考虑或其他综合因素，可以在其收购要约中规定只收购目标公司的部分股票。不过，该等要约同样需要向全体独立股东发出。例如，对于股本总额未超过4亿元A股公司，收购人已经持有45％股份，则该收购人可以在其收购要约中规定只收购30％的股份，即可达到终止目标公司上市的目的。该等情形下，如果接受要约的股份数超过目标公司总股本的30％，则收购人应当对接受要约的全体独立股东所持股份按比例收购。但是另一方面，根据《证券法》第97条的规定，如果目标公司终止上市，则不仅未接受要约的独立股东有权要求，接受要约的独立股东也可以要求要约人收购前述比例收购时该等股东所持的未获要约人收购的其余股份。就此来看，在收购人为实现目标公司私有化而发出的要约中只规定部分收购并无实质意义。
收购完成后，目标公司终止上市。之后，作为已被私有化的目标公司的绝对控股股东或唯一股东，收购人可以将目标公司变更为有限责任公司。此时，如果目标公司独立股东既未于收购时接受要约也未于终止上市后要求收购人收购，变更为有限责任公司的目标公司应将剩余股票换成新公司的股权。或者，收购人也可以根据《证券法》第99条的规定选择吸收合并目标公司，并注销目标公司的独立法人地位。此时，鉴于目标公司的全部股份都将注销，独立股东所持剩余股票将换成收购人的等值股份或股权（关于合并后对剩余股票的兑换，详见下文）。
通过吸收合并实现私有化
除上述附先决条件的要约收购以外，控制权股东或其一致行动人还可以通过吸收合并目标公司实现该公司的私有化。例如，中石化对北京燕化（0386.HK）以及对镇海炼化（1128.HK）的私有化即是采用这种方式。
通过该等吸收合并进行的私有化通常需要进行如下特别程序：（1）控制权股东或其一致行动人（以下统称合并方）与目标公司（被合并方）签署公司合并协议以及目标公司编制资产负债表及财产清单；（2）股东大会通过特别决议批准公司合并；（3）合并决议通过后，目标公司向其债权人发出通知，并作出相应公告；以及（4）目标公司注销全部已发行股份。需要特别提及的是，根据旧《公司法》的规定，股份公司合并需要取得省级人民政府的批准，该项规定在新《公司法》中已经取消。
关于合并决议的通过，如果目标公司为A股公司，《公司法》以及《上市公司章程指引（2006年修订）》规定，公司合并应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3或以上特别决议通过。根据《上市公司股东大会规则》第31条的进一步规定，鉴于私有化情形下合并方虽然也属被合并方的股东，但是由于其与合并方案有关联关系，因此合并方在相关决议进行表决时应回避。也就是说，公司合并应由出席股东大会的独立股东所持表决权的2/3或以上通过。如果目标公司为H股公司，则根据《公司收购及合并守则》第2.10条的规定，合并决议需要获得H股独立股东的批准，而且该批准需要同时满足如下条件：（a）出席会议的独立股东所持表决权的75％或以上同意；以及（b）就该决议所投的反对票不超过全部独立股东（包括未出席会议者）所持表决权的10％。
关于目标公司股份的注销，可以通过目标公司回购股份进行，也可以通过合并方收购独立股东所持股份进行。根据《公司法》第143条的规定，与持有本公司股份的其他公司合并时，股份公司可以回购股份；并且该等回购的股份应在回购后6个月内注销。《上市公司章程指引（2006年修订）》第24条进一步明确，公司回购股份可以选择在交易所集中竞价交易、以要约方式或以证监会认可的其他方式进行。在这方面，香港《股份购回守则》规则1规定了类似的购回方法。所不同的是两地规则中有关股份回购的股东大会决议的表决程序。
根据《上市公司章程指引（2006年修订）》第25条，因公司合并而进行的目标公司股份回购，应当经过股东大会决议。但是，《上市公司章程指引（2006年修订）》以及《上市公司股东大会规则》均未进一步明确该等决议是否需要2/3或以上表决权的特别决议通过。尽管如此，根据《上市公司股东大会规则》第31条，在就为私有化而进行的股份回购进行表决时，合并方仍应当回避表决。在这方面，《股份购回守则》第3.3条明确规定了类似《公司收购及合并守则》第2.10条有关批准合并之决议的条件，即该等股份回购决议需要同时满足如下条件：（a）出席会议的独立股东所持表决权的75％或以上同意；以及（b）就该决议所投的反对票不超过全部独立股东（包括未出席会议者）所持表决权的10％。另外，《股份购回守则》第3.3条还进一步规定，在为实现私有化而进行股份回购时，如果目标公司的董事及其一致行动人持有目标公司的股份，则该等人员将不属于目标公司的独立股东，应与合并方一样需要回避表决。
相比由目标公司进行股份回购而言，通过合并方收购独立股东所持股份然后注销该等股份相对更为简单。例如，在中石化对北京燕化的合并协议中就约定，由合并方通过银行直接向同意合并的独立股东的证券帐户支付合并对价，然后该等同意合并的独立股东所持股份即视为注销。该等方式下，只需要就合并方案进行表决即可，无需再就股份回购决议表决。而且，在就合并方案进行表决时，也并未如同表决股份回购决议时那样要求目标公司的董事或其一致行动人回避。
不论是由合并方收购或由目标公司回购，对批准公司合并的股东大会特别决议持有异议的独立股东，通常有权要求目标公司或合并方以公平价格收购其所持剩余股份（例如《公司法》第143条）。但是，如果既不同意合并也未于合并决议通过后要求目标公司或合并方购买其股份，该等股东所持剩余股份将会被换成合并方的股份或股权，因为为私有化而进行的吸收合并需要注销目标公司的全部股份。该等兑换通常是由合并方按前述剩余股份所占目标公司的净资产额增加合并方的相应注册资本金，然后将该等新增注册资本金登记于前述独立股东名下。
通过计划安排实现私有化
除上述两种主要途径外，在港股市场，上市公司有时还可以根据《公司条例》第166条的规定通过一种协议或计划安排（a scheme of arrangements）来实现私有化。例如，2003年进行的中粮香港对鹏利国际（原0268.HK）的私有化以及投资团（多家BVI公司）对太平协和（原438.HK）的私有化，均是通过此种计划安排的方式实施的。该种安排通常是在一种特殊的市场环境下进行的，即目标公司股票市价相对于公司净资产出现大幅折让，而且公司股票日均成交量非常低。2003年前后的香港地产股便遭遇如此市场环境，因而出现多宗私有化案例。
在上面所提及的特殊市场环境下，上市公司的控制权股东或其一致行动人（“主要股东”或“建议提出方”）通常会根据《公司条例》第166条提出一项通过计划安排实现目标公司私有化的建议。而该等建议，（a）对于建议提出方而言，其诱因是有机会以折让价买进资产；（b）对于其他股东（“计划股东”）接纳建议而言，其诱因在于可以获得高于市价之溢价。该项计划安排的核心是，主要股东通过向计划股东支付注销价而注销计划股东所持股份（“计划股份”），然后相应削减目标公司的注册资本。如果计划生效并得以执行，目标公司将成为由主要股东全资拥有的子公司，目标公司因不再符合上市标准所要求的最低公众持股量而申请终止上市地位。
目前境内法规尚未有关类似计划安排的具体规定。而就港股公司（包括H股）而言，适用的主要规则是《公司条例》第166条及削减注册资本的相关条款，以及《公司收购及合并守则》第2.10条有关计划之批准的规定。根据这些规定并参照上述中粮香港私有化鹏利国际以及投资团私有化太平协和的案例，该等计划安排的通过通常需要取得三项批准：（1）在高等法院就此专门安排计划股东召开的会议（“法院指令会议”）上获得通过；（2）在紧接法院指令会议之后召开的目标公司股东大会上获得通过；以及（3）高等法院批准该等计划（有可能会修订计划）并确认拟削减的公司股本数额。对于前述第（1）项批准，综合《公司条例》第166条及《公司收购及合并守则》第2.10条，该计划需要满足如下条件：（a）出席法院指令会议的计划股东所持表决权的75％或以上同意；以及（b）就该决议所投的反对票不超过全部计划股东（包括未出席会议者）所持表决权的10％。而对于前述第（2）项批准，则只需获得出席股东大会的股东（包括主要股东）所持表决权75％或以上通过即可；于该项表决，主要股东（建议提出者）并不需要回避表决，也未规定反对票不得超过特定比例。
